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走出克孜勒库姆沙漠，三支军队又聚集在一起，先后降服了不花剌与沙漠之间的咱儿讷黑城和讷儿城，来到了不花剌城下。
这座城所在的地方，是一片绿洲，绿洲上有很多园林，栽种着很多瓜果，花剌子模人修建了四通八达的水渠，来浇灌这些瓜果。
不花剌城，是一个宗教文化重镇，是***教徒学习古典经文的中心，城由城堡、内城和外城三部分组成，城堡建在了内城之外。
蒙古大军到了后，将城团团围住，成吉思汗让士兵砍来很多树木，让随军的工匠，开始制做攻城器械。
他采用了老办法，来迷惑守军：白天让马拖着树梢，激起漫天的灰尘；晚上则多设营帐，多举火把，来虚张声势。
没有想到的是，花剌子模作为一个大国，也具有独特功能的奇人异士。在不花剌的城中，就有一个名叫匝儿花的老妇人，也像盲骨子一样，具有非凡的远视能力，可以看到三里外的东西。
匝儿花被守将带到城门上，当作望远镜，专门用来观察蒙古大军军营的动静。
当蒙古大军用马拖着树梢时，她看得很清楚，便将真相告诉了守将。守将听了，对成吉思汗虚张声势的做法很不屑，便准备进行抵抗。
而成吉思汗这边，盲骨子在观察城楼上的动静时，则经常看到一个老妇人，眼睛总是盯着蒙古军营的方向，怀疑遇上了对手，便将这个猜测，告诉了成吉思汗。
为了杀死这个老妇人，让守军失去远视能力，成吉思汗叫来了也松歌，让他每天带着弓和箭，悄悄地潜入离城楼三百米远的地方，开始装作射箭，却射不远的样子，以迷惑对方。
匝儿花看到也松歌后，将这个蒙古人靠近的消息，告诉了守将，守将却毫不在意：“他离城还有近四百米远，根本无法将箭射上来，这一定是成吉思汗的诡计，知道你是一位可以看得很远的奇人，便故意让这个人上前来，以吸引注意力，蒙古人才好在后面耍小动作。不予理会，就让他去瞎折腾吧。”
果不其然，也松歌按照成吉思汗的吩咐，一连假射了好几次，箭最多射出了两百多米远，全落在离城墙很远的地方，匝儿花见状，认为守将说得有道理，就不再关注也松歌的一举一动了。
第二天，成吉思汗故意让士兵在军营前排成队，装作准备进攻的样子，匝儿花立即叫来守将，指着蒙古大军的军营，两人站在城楼上交谈。
也松歌赶紧拿出弓箭，趁两人不注意，来了一个真射，一箭就射死了匝儿花，守将怛然失色，赶紧下了城楼，再也不敢轻易上去了。
见守军失去了远视能力，成吉思汗立即让大军抬来云梯、抛石器等攻城器械，将在不花剌城外劫掠时，抓来的当地百姓，走在最前面，作为攻城的人肉盾牌，蒙古大军则跟在后面，向不花剌城发起了猛攻。
三天之后，守城的突厥雇佣军首领，见蒙古人非常凶悍，守军无力抵挡，便趁着夜色，带着守军弃城逃跑，被蒙古人追上全部消灭了。
外城的守军已灭，城堡内只有四百多名守军了，外城的居民见状，只得向蒙古大军投降。
