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德军驻扎马塔迪的飞行员都是一些二线的空军飞行员，打仗的手艺并不怎么样。本来海军飞行员的水平就比空军飞行员水平高，更加上这些德军飞行员都是二线飞行员，在空战中自然就吃了一个大亏。
激烈的空战中，德军的战斗机一架接一架中弹，冒着滚滚浓烟从空战落下。偶尔也有英军战斗机中弹，坠毁地面。
见自己不是英军飞行员的对手，一部分德军战斗机分了出来，去攻击那些来袭的英军鱼雷攻击机和俯冲轰炸机。
最终德国人还是没能拦住英国皇家海军的猛烈攻击，在付出了6比1的损失代价后，被英国海军航空兵杀入了马塔迪港内。
空中响起了战机的呼啸声，地面上，空袭警报声长鸣，英军执行水平轰炸任务的梭鱼式鱼雷攻击机不时掠过，一排排炸弹从天而降；英军的贼鸥式俯冲轰炸机不断的从高空俯冲下来，向地面投下了炸弹。
所幸的是，地面的德军Ju87俯冲轰炸机、Ju88水平轰炸机、Bf110水平轰炸机等飞机都已经起飞，英军的轰炸并未对德国空军造成多少损失。
地面上，高射炮轰鸣，88毫米高射炮、37毫米高射炮、30毫米高射炮、20毫米高射炮不断发出轰鸣声，防空火力在空中编织成一张绵密的火网，极力阻拦英军的疯狂轰炸。在空中和地面的激烈交火之中，不时有英军的俯冲轰炸机和攻击机中弹，不是冒着滚滚浓烟坠毁，就是凌空爆炸。
英军投下的炸弹，摧毁了马塔迪港口的一些设施，譬如说码头、造船厂、指挥塔、航站大楼等设施，但是未能完全摧毁马塔迪港口和机场。虽然德国空军的损失比英国海军航空兵的损失大了三倍左右，但是跳伞的德军飞行员回到地面之后，就被己方给救了，而英军飞行员跳伞之后，就成为德军的俘虏。
与此同时，已经起飞的德军轰炸机群找到了英军舰队位置，向英军舰队发起了猛烈的攻击。
不过德军的二线空军飞行员对海攻击能力确实是太差了，德军的狂轰滥炸，根本没有对英军造成什么伤害，反而损失了不少轰炸机。
其实英国人的防空火炮水平并不怎么样，不比原来时空的德国海军要好多少，这一点从原本时空里的新加坡海战就可以看得出来，英国人的舰队在东南亚，被日本陆军航空兵击沉。
虽然说是因为日本的零式战斗机横扫了东南亚盟军基地，把英国皇家空军在东南亚的飞机都击落了，但被陆军航空兵击沉战舰，这也说明了英国人的防空水平其实并不怎么样。
虽然英国海军的舰载高射炮技术并不怎么样，但是架不住船多啊，各种大小船只上有几千门高射炮，还有航空母舰上起飞的海喷火式战斗机的
拦截，德国空军二线飞行员驾驶的那些轰炸机能够得手就奇怪了。
但是不久之后，德军航空母舰上起飞的机群就到了。
德国海军航空兵的第一轮攻击波，攻击180架各式飞机抵达了英军舰队附近，英国人的舰队也有雷达，德军机群还未抵达，他们就发现了德国人的飞机。
英军以海喷火式战斗机前去拦截德军机群，在高空中，德军的Fw190战斗机凭借着优异的高空高速性能，把英军的海喷火战斗机打得满地找牙；低空，德军的福克式战斗机大开杀戒，把那些企图来拦截德军鱼雷机的英军战斗机一架架击落。
德军的鱼雷机和俯冲轰炸机已经开始向英军舰队发起攻击了，英军舰队摆出了防空阵型，以炮艇、鱼雷艇、小型护卫舰在外围，第二层是驱逐舰，第三层是轻重巡洋舰，第四层是战列舰，航空母舰在最中间的阵型，各战舰和战舰之间排列密集，大小战舰编织成密集的防空火网，对付来袭的德军机群。
福克鱼雷机从低空突入，一架架鱼雷机不断的钻入火网之中，接二连三的被英军的防空火力击中，一头载入海中，后面的鱼雷机飞蛾扑火一般向英军舰队扑去。
二战中，死亡率最高的就是鱼雷机飞行员了，即便是强悍如美军，鱼雷机的损失率都是超过50%，而日本后期，鱼雷机的损失率超过90%，和神风有的一比。这时候先进的德国海军航空兵也不例外，鱼雷机钻入火网之中，就像飞蛾扑火一样，一架架的掉进海中。
高空飞行的Ba201俯冲轰炸机相对比较安全，但损失也是十分惨重，首先他们要通过英军最外围的小型舰艇的火力网，再进入中层的巡洋舰和内层的战列舰组成的防空火力网，最后才能光临航空母舰上空投弹。
激烈的交火之中，德军的六架俯冲轰炸机终于抵达了英军皇家方舟号航空母舰上空发起了攻击，投下了六枚炸弹，其中一枚炸弹击中了皇家方舟号。炸弹落在皇家方舟号前部升降机上，钻入了机库甲板内爆炸，炸毁了停在甲板上的两架鱼雷机和机库内的两架轰炸机，并引发了一场大火。
