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蒙古军这次仍旧经黑水城东进直取兀剌海城，西夏连忙用五万大军抵御，仍然没能够抵挡住蒙古骑兵凶猛的攻势，兀剌海城又被蒙古军所破。
占领兀剌海城之后，成吉思汗率军南下，于次年四月在距离西夏国都仅百里之遥的克夷门关，突破七万西夏精兵的防线，如破竹之势，主力直捣西夏都城中兴府，由于中兴府城池异常坚固，西夏守军拼死抵抗，蒙古军在城外围困数月不能攻入。
九月，蒙古军借秋季较高的黄河水位筑堤坝引水灌城，城中居民被淹死者无数，夏军这时极度疲惫也无力迎战。
当城防和城墙即将崩溃的时候，突然堤坝决口，河水反淹了蒙古军队大营。
可是夏主李安全，这时也已经完全吓破了胆，当时也知道了蒙古人的厉害，不得不将公主纳于成吉思汗为妾以求和。
成吉思汗便乘机撤兵返回漠北，集中力量为下一步进攻金国做准备。
所以在彻底的消除了西夏这个军事隐患后，蒙古大军才开始攻打金朝。
当时的成吉思汗亲率大军，开始同时的西征和对西辽与金朝用兵，所以自1210年以来，它不断向西夏征兵、收贡。
西夏朝廷越来越感到难以承担和厌烦，以至“不堪奔命，礼意渐疏”。
此后，西夏国消极纳贡和不恭的态度，引起了蒙古的不满。
1217年，成吉思汗派木华黎南下进攻金国的同时，又一次亲自在回兵时率军攻打西夏。
十二月，木华黎由金朝边境长驱直入，很快包围了中兴府，夏主李遵顼惊恐万状，将太子留在中兴府守城，自己逃到西平府（故灵州城）躲避战事。
面对蒙古大军的强大攻势，西夏此刻其实已经无力抵抗，再次向蒙古乞降。
之后，木华黎军队从西夏领地再次转战金朝。
于是1223年，李遵顼的次子，李德旺即位，乘成吉思汗西征还没有返回之际，联合未被消灭的漠北诸部落，组成抗击蒙古的联盟。
成吉思汗得此消息，派木华黎的儿子孛鲁从金国回师进攻西夏。
于西夏神宗光定十四年（1224年）九月，夺得西夏银州，消灭十万夏军。
当时的夏主李德旺不得不又一次表示投降和派遣人质。
成吉思汗西征七年之间，始终惦记着消灭金和南宋，尤其对西夏朝廷的反复食言与“背叛”没齿难忘。
甚觉西夏的体现本身，即是一个极不安定的政治因素。大军西征凯旋回到蒙古草原的第二年，便对西夏开始了最大规模的征讨。
所以这一年，1226年春，蒙古军分兵两路进攻西夏。
成吉思汗亲自率大军出东路，首先占领了重镇黑水城，继而直接推进到贺兰山。
在事实上消灭了西夏的有生力量之后，东路军向西南，在河西走廊与西路蒙古大军会师，切断了西夏朝廷与西路各州府、军司之间的联系，于是立刻就采取各个击破的战术，先后攻取了沙州、肃州、兀剌海、甘州和西凉府。
在十一月秋末，蒙古大军将西夏的后路抄断以后，大军即向东攻占了应理州（今宁夏中卫），又马上围攻西平府（灵州），迫使西夏与之决战。
因为当时的西平府灵州，是西夏的陪都，又是国都中兴府的南大门，夏主李晛，当时命大将嵬名令公，率五十万夏军主力，自都城中兴府前往西平府救援，蒙古军与其决战与黄河平原，夏军主力由此被歼，蒙古留一少部分军队围困中兴府。
在这个时候，西夏朝廷的主力军已经在本身的人数上被消灭殆尽。
西平府城破后，正值冬天，（1227年）正月，成吉思汗为扫清前进道路上的障碍，尽快将金朝消灭，亲率大军攻占西夏国西南部的积石、临洮、西宁、河州等州府。
五月，他带领大军向东折返，到达六盘山驻夏避暑，这时西夏求降的使节也跟着到了成吉思汗在六盘山的行宫。
六月，夏主李晛亲自前来投降，可是成吉思汗七月，因急病离开了人世，李晛后来也被蒙古人按成吉思汗遗诏的安排杀死。
至此，党项人建立的西夏王国，最后还是灭亡在成吉思汗的弯弓之下，但成吉思汗本人恰恰也倒在了征西夏的战争中。
这也是一代豪雄最终战死沙场的夙愿。
