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他的最终离去，使很多日尔曼人松了一口气，而新任总督瓦卢斯的疏旷给了他们不少活动空间。
瓦卢斯是一个典型的罗马贵族中的花花公子，他的生活荒淫而放纵，在上任来到日尔曼尼亚地区后并没有半点收敛。
罗马官兵于是上行下效，军营里武备废弛，妓女成群结队，自由出入罗马兵营，很多罗马人的营地系整天莺声燕语，**不堪。
这种景象彻底激怒了许多日尔曼人，他们不能容忍自己的土地遭到这些罗马人行为的如此玷污。
海尔曼乘此机会，暗中联络，争取到很多部落的支持，准备起事。
此刻的瓦卢斯，统帅着三个罗马军团，加上仆从部队，有近两万之众。
这些部队是当时提比略亲手训练出来留在该行省的，战斗力非同小可。
海尔曼明白以日尔曼人目前的军事实力和装备，根本无法和罗马人进行会战。
唯一可行的方案，是利用自己人生活的特殊地形打一场伏击战。为了不让瓦卢斯发觉他的意图，海尔曼和其他部落首领经常前来拜见瓦卢斯，表示臣服。他们投其所好，请瓦卢斯仲裁各部落的纠纷。
毫无头脑的瓦卢斯果然中计，兴致勃勃地按照罗马法的惯例一一决断，炫耀他的学识和口才。
海尔曼看见瓦卢斯对他信任有加，于是知道时机成熟了。
这时正值秋季，连绵的暴雨使道路泥泞难行。
以往的战斗，罗马军队严重依赖后勤，在这种条件下行军，机动性会大受限制。
海尔曼让北部的一个部落公开起事，诱使瓦卢斯前去镇压。
瓦卢斯这时依然认为海尔曼是他亲密的盟友，他居然向海尔曼咨询行军路线，于是海尔曼将伏击地点选在了条顿森林。
当时树林最为茂密，道路崎岖难行的条顿森林，位于现在德国西北部的利伯郡，这个地名保留到今天。
条顿森林是一块西北面的高地，其中河谷纵横。
山岳地势起伏很大，不少地段道路需要在峡谷中穿行。
这里生长着高大茂密的橡树林，灌木很少，人马可以在林中穿行无阻。但是马车和辎重就不提了。
瓦卢斯大军终于出发了。
但是他们没有按照罗马的常规行军，更是没有派出前导侦察队。
而是把吃喝玩乐，所有的瓶瓶罐罐都带上，组成一支庞大的载重车队，队伍后面还跟了一大群妓女和小贩，好像不是去打仗，而像是去郊游。
罗马人的行军路线起初还都是平原，但渐渐地势开始起伏，泥沼开始遍布，让罗马人每前进一步都要费尽力气。这样瓦卢斯大军慢慢地开进了条顿森林，不知不觉地进入了海尔曼的包围圈。
