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阿尔卑斯山冰雪覆盖、山高坡陡、加上高原苦寒气候恶劣、岩多路滑的阿尔卑斯山，使得很多士兵和战马、战象不时跌入深谷......走完这段异常艰苦的征程后，汉尼拔由9万步兵、1万2千骑兵和几十头战象组成的大部队只剩下2万步兵，6千多没有马的骑兵和一头战象。
其实要是懂得阿尔卑斯山季节的汉尼拔，绝对不会这样强硬的让战马和战象登上这种恶劣气候的高峰。
留下这些战力资源和一半体弱的战士，还可以在回途中使用。
但是在科技不发达，气象预报也事实没有的古代，这样的结局已经是最好了。
不久前，刚被罗马人征服的内阿尔卑斯山居民，仇恨罗马统治者，所以，汉尼拔的军队开始下山时，一些高卢部落纷纷来投奔他，汉尼拔又因此得到了充足的人力和马匹。
所以经过短时间的修整，精力充沛、斗志旺盛的迦太基士兵一举打败了罗马部队。这一胜利使徘徊观望的高卢人，很多毅然的投入到了汉尼拔的部队中来。
迦太基军团进入意大利，汉尼拔让军团经过休整和补充，他带领军团开始靠近特列比亚河畔准备正面应战，打算开始击败罗马军队。
汉尼拔的突然出现，使罗马大为惊慌。
元老院在这年冬季末。
接到汉尼拔越过阿尔卑斯山这个令人吃惊的消息后，不得不放弃侵略非洲和西班牙的预期计划，集中所有罗马驻外核心兵力保卫意大利半岛。
元老院命令科布列阿斯?西庇阿将军在波河左岸迎击敌人。
罗马军队在河西首先遇到了汉尼拔的侦察骑兵，双方展开了激战。
战斗优势在迦太基一边，罗马执政官本人身负重伤，险些全军覆没。
西庇阿只得率领残部渡到波河右岸，避免与迦太基人接战，等待第二支军队的到来。
当时，执政官森普罗尼亚接到罗马的征召，正驻扎在西西里岛。当他听到西庇阿战败的消息后，立即率领二万五千名军队前来援助。
汉尼拔对这支军队的接近故意不加阻拦，想用一次打击来消灭罗马这两支军队。
森普罗尼亚也是过于轻敌，求胜心切，一心想夺取胜利的荣誉光环。
因此，当他到达波河流域之后，就迫不及待地要求同汉尼拔决战，妄图一举获胜，结束战争。
西庇阿已经尝到汉尼拔的厉害，劝他暂时避免同汉尼拔正面交战，主张利用冬季训练军队，以便在来春寻找战机同汉尼拔交战。
但是好大喜功的森普罗尼亚，对西庇阿的忠言相劝根本听不进去，并以联军统帅的名义向汉尼拔宣战。
针对敌方急于求战的心理，汉尼拔决定迅速歼灭眼前这股敌人，以扫清前进罗马道路上的障碍。
夜间，他布置了一支由两千名步兵组成的伏击队伍，归他的弟弟玛哥率领，埋伏在长满灌木的岸边，以便从后面包抄敌人，切断敌人的退路。另一方面，他命令主力部队在营地燃起篝火，饱餐战饭，待命出击。
天刚亮，汉尼拔就命令努米底亚的骑兵出击。
